Intentieverklaring overname aandelen (uitgebreide versie), brief

Deze brief/intentieverklaring van de aanstaande overnemer wordt gericht aan de verkoper en bevat de gegevens van partijen en van het object van de voorgenomen overname. De intentieverklaring gaat ervan uit dat de transactie economisch per een in het verleden liggende balansdatum plaatsvindt. De voorgenomen koopprijs en de samenstelling (incl. rentevergoeding) daarvan wordt vastgelegd. Tevens worden de feiten die aan die koopprijs ten grondslag liggen vastgelegd. Er wordt afgesproken dat door de potentiële verkoper bepaalde garanties zullen worden verstrekt (u kan kiezen voor een algemene bepaling; u kunt ook bepaalde garanties selecteren). U kunt diverse soorten beperkingen t.a.v. de garanties opnemen. U kunt kiezen uit een aantal zekerheden ter verzekering van verhaal onder de garanties. Bepaald wordt dat de koper de gelegenheid zal krijgen om een due diligence onderzoek te verrichten, waarbij afspraken worden gemaakt over geheimhouding en het gebruik van de verstrekte informatie. Er is een mogelijkheid om bestaande dienstverlening tussen verkoper en doelwitvennootschap (if any) te continueren. U kunt bepalingen opnemen ingeval de verkoper een DGA is, waaronder de verplichting tot het sluiten van een managementovereenkomst voor de periode na de overname. Er kan een non-concurrentiebeding, desgewenst versterkt met een boetebeding worden opgenomen. U kan afspraken maken over het uitsluiten van gedwongen ontslagen. Er kan exclusiviteit voor de onderhandelingen worden opgenomen. Het model bevat een "spoorboekje" voor het verdere onderhandelingstraject. U kan de verbindendheid van de intentieverklaring expliciet verwoorden.

Er ontstaat meestal behoefte aan een getekende intentieverklaring wanneer enerzijds reeds duidelijkheid bestaat omtrent de hoofdlijnen van de voorgenomen transactie terwijl anderzijds nog nader onderzoek moet worden verricht en nadere onderhandelingen moeten worden gevoerd om na te gaan of partijen ook daadwerkelijk tot overeenstemming terzake van de overname kunnen en willen komen. Dit model is een "uitgebreide versie": de intenties van partijen ten aanzien van een groot aantal onderwerpen die bij een overname (van aandelen) een rol spelen worden (zij steeds op hoofdlijnen) vastgelegd. Als u een minder uitgebreide intentieverklaring (beperkter aantal onderwerpen) wenst kunt u eventueel gebruik maken van de "Intentieverklaring overname aandelen (basisversie)" welke ook in de collectie is opgenomen.

U heeft nodig: de gegevens betreffende partijen (verkoper, koper en target), de gegevens betreffende de hoogte van de koopprijs (en de grondslag daarvan). U dient zich ervan te vergewissen hoe partijen ten aanzien van de hierboven genoemde onderwerpen wensen te handelen.