Instemmingsverklaring (2:403 lid 1 onder b BW)

Dit is een model voor een - gezamenlijke - schriftelijk verklaring van de aandeelhouders dat zij instemmen met afwijking van de voorschriften opgenomen in titel 9 Boek 2 BW. Er is geen sprake van een besluit genomen in een vergadering van aandeelhouders: iedere afzonderlijke aandeelhouder moet de instemmingsverklaring ondertekenen. Dat betekent dat een minderheidsaandeelhouder gebruikmaking van de vrijstellingsregeling kan blokkeren.

Rechtspersonen hebben de verplichting na afloop van ieder boekjaar een jaarrekening en een jaarverslag op te maken. Voor een tot een groep behorende rechtspersoon kan echter gebruik worden gemaakt van de vrijstellingsregeling van art. 2:403 BW. Deze regeling behelst een vereenvoudiging van de verplichtingen ten aanzien van de inrichting van de jaarrekening alsmede een volledige vrijstelling van de verplichtingen tot het opmaken van een jaarverslag, tot het toevoegen van de zgn. overige gegevens aan de jaarrekening en het jaarverslag, tot het laten uitvoeren van accountantscontrole van de jaarrekening (waaronder begrepen een vrijstelling van de verplichting om onder de overige gegevens de grond mee te delen waarom de accountantsverklaring ontbreekt) en tenslotte een volledige vrijstelling van de verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening. Bovendien behoeft het bestuur van de rechtspersoon in geval van toepassing van de vrijstellingsregeling geen jaarverslag ter inzage van de aandeelhouders te leggen. Om voor deze vrijstellingsregeling in aanmerking te komen dient aan een aantal voorwaarden te worden voldaan waarvan een is dat de aandeelhouders (of leden) van de vrij te stellen dochter schriftelijk hebben verklaard dat zij instemmen met afwijking van de voorschriften opgenomen in titel 9 Boek 2 BW (art. 2:403 lid 1 onder b BW). Daartoe dient dit model.

Een model voor de eveneens vereiste "Verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid" is eveneens opgenomen in de collectie.

De instemmingsverklaring moet voor ieder boekjaar opnieuw worden gegeven. De instemmingsverklaring moet bovendien worden afgelegd na de aanvang van het boekjaar en voor de vaststelling of goedkeuring (bij volledige structuurvennootschappen) van de jaarrekening. De instemmingsverklaring dient - te zamen met een aantal andere stukken - te worden gedeponeerd ten kantore van het handelsregister waar de dochtermaatschappij is ingeschreven (artikel 2:403 lid 1 onder g BW).

U heeft nodig: gegevens van de dochtermaatschappij waarvoor de groepsvrijstelling wordt toegepast (waaronder het aandeelhoudersregister) en gegevens betreffende de aandeelhouder(s) van die dochtermaatschappij.